Materialidad, sustancia económica y facultades del SAT para revisar en tus facturas

Por SWB · Asesoría contable, fiscal y administrativa · Noviembre 2026

Desde el 1 de enero de 2026 cambió la forma en que se revisan las facturas en México. No se trata de un requisito nuevo de forma, como un campo más en el comprobante. Se trata de fondo: cada factura electrónica (CFDI) debe estar respaldada por una operación que realmente ocurrió y que se pueda demostrar. Este artículo se concentra únicamente en esa reforma, con el detalle que el tema exige: qué es la materialidad, qué es la sustancia económica, qué facultades de vigilancia tiene ahora la autoridad y qué conviene hacer, en la práctica, para enfrentarlas.

Qué cambió en 2026

La reforma se publicó en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 7 de noviembre de 2025 y la mayor parte de sus disposiciones entró en vigor el 1 de enero de 2026. Su eje, en materia de comprobantes, está en el Código Fiscal de la Federación (CFF).

El artículo 29-A, fracción IX, del CFF establece que los CFDI deben amparar operaciones existentes, verdaderas o actos jurídicos reales. Si un comprobante no cumple con eso, la autoridad puede considerarlo un comprobante fiscal falso y, en consecuencia, sin efectos fiscales. Dicho de otro modo: ya no basta con que la factura esté bien llenada, con los datos correctos y el sello vigente. La factura tiene que corresponder a algo que pasó de verdad.

Esto no significa que antes no importara la veracidad. En la práctica, la materialidad ya se exigía. Lo que cambia en 2026 es que el requisito queda expreso en la ley y, sobre todo, que se crea un procedimiento abreviado para verificarlo, con consecuencias inmediatas para quien emite y para quien recibe el comprobante. Ese procedimiento es el artículo 49 Bis del CFF, que se explica más adelante.

¿Conoces a alguien que le sirva esta in

formación? Com

parte este artículo con qu

ien creas que le pueda interesar.

Materialidad y sustancia económica: dos conceptos distintos

En la conversación fiscal se usan como si fueran lo mismo, pero no lo son. Conviene separarlos, porque la autoridad revisa los dos y la documentación que los acredita no siempre coincide.

Materialidad es la existencia y veracidad de la operación. La pregunta que responde es simple: ¿esto ocurrió? Para acreditarla se necesita la huella de la operación: qué se vendió o qué servicio se prestó, cuándo, dónde, quién lo hizo, cómo se entregó y cómo se pagó. Un contrato firmado, por sí solo, no acredita materialidad si no hay nada detrás que muestre que el contrato se ejecutó.

Sustancia económica es la capacidad real para haber realizado esa operación y la lógica económica que la sostiene. La pregunta que responde es: ¿quien facturó podía hacerlo, y por qué lo hizo? Aquí entran la capacidad material, directa o indirecta, para prestar el servicio o para producir, comercializar o entregar el bien; el personal, los activos y los procesos con los que se cuenta; la razón de negocios de la operación y el beneficio económico que se buscaba con ella. También entra la trazabilidad: que la operación se pueda seguir, paso a paso, desde el acuerdo hasta la entrega, el pago y el registro contable.

Concepto	Pregunta que responde	Qué lo acredita
Materialidad	¿La operación existió y es verdadera?	Contrato ejecutado, entregables, evidencia de entrega, correos y registros, pago bancario
Sustancia económica	¿Quien facturó podía hacerla y por qué?	Personal, activos y procesos; capacidad material directa o indirecta; razón de negocios; beneficio económico; trazabilidad completa

Un ejemplo aclara la diferencia. Una empresa que factura asesoría puede tener un contrato y una factura correctos, pero si no tiene personal, ni subcontratistas documentados, ni entregables, ni correos de trabajo, ni evidencia de que el servicio se prestó, la operación puede fallar en sustancia económica aunque el papel se vea en orden. Al revés, una empresa con capacidad real puede fallar en materialidad si no guarda la evidencia de una operación concreta: qué se entregó, cuándo y a quién.

Otro punto que conviene entender: la coherencia entre las tres piezas. Lo que dice el CFDI, lo que dice la contabilidad y lo que ocurrió en la realidad deben coincidir. Cuando hay inconsistencias entre declaraciones, CFDI y estados de cuenta, la autoridad tiene además causales para restringir certificados de sellos digitales (CSD), que son los certificados con los que se firman las facturas.

¿Conoces a alguien que le sirva esta información? Comparte este artículo con quien creas que le pueda interesar.

Las facultades de vigilancia: la visita del artículo 49 Bis

El procedimiento del artículo 49 Bis es la pieza operativa de la reforma. Es un procedimiento abreviado de verificación de CFDI, y su lógica es la siguiente: cuando la autoridad presume que los CFDI emitidos son falsos, puede practicar una visita al domicilio fiscal del contribuyente para verificar que los comprobantes amparen operaciones existentes, verdaderas o actos jurídicos reales. Idealmente, en ese domicilio deben llevarse a cabo las operaciones que se facturaron, o al menos debe ser posible demostrar desde ahí que esas operaciones ocurrieron.

El procedimiento, en orden, funciona así:

Paso	Qué ocurre	Plazo
Notificación de la visita	Se presume la falsedad de los CFDI y se suspende la emisión, es decir, se dejan sin efectos los certificados de sellos digitales desde la notificación	Desde la notificación
Desvirtuar la presunción	El contribuyente presenta las pruebas de que la operación existió y es verdadera	5 días hábiles
Duración del procedimiento	El procedimiento completo tiene una duración máxima	24 días hábiles
Si se acredita la operación	Se devuelve el permiso para facturar	En 24 horas
Si no se desvirtúa la presunción	Los CFDI se publican en el portal del SAT y en el DOF, y pierden efectos fiscales	Al concluir el procedimiento

Hay que subrayar el primer renglón, porque es el que cambia el ritmo de todo: la suspensión de los sellos ocurre desde la notificación de la visita, no hasta que termine el procedimiento. En la práctica, eso significa que 5 días hábiles no alcanzan para armar desde cero la documentación de una operación. La carpeta tiene que existir antes de la visita, no después.

Qué pasa si no se acredita la operación: la cadena de consecuencias

La consecuencia no se queda en quien emitió la factura. Se transmite en cadena, y por eso este tema importa tanto si emites como si recibes comprobantes.

Para quien emite. Si no desvirtúa la presunción de falsedad, se le dejan sin efectos los certificados de sellos digitales y las operaciones que amparan esos CFDI no producen efecto fiscal alguno. Sin sellos vigentes, no puede facturar.

Para quien recibe. Si un CFDI que recibiste y al que diste efectos de deducción o acreditamiento se publica como falso, tienes 30 días naturales contados a partir de la publicación en el DOF para revertir los efectos que le diste, normalmente mediante declaración complementaria, eliminando la deducción y el acreditamiento y pagando el impuesto que resulte. Si no lo haces en ese plazo, tu propio certificado de sellos digitales puede quedar restringido de forma temporal, conforme al artículo 17-H Bis, fracción XIV, del CFF. Es decir, un problema del proveedor puede convertirse en un problema tuyo si no se atiende a tiempo.

Para empresas nuevas. El Código prevé además la negativa de inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) cuando el representante legal, algún socio o accionista, o cualquier otra persona que forme parte de la estructura orgánica de la nueva persona moral, tuvo sus sellos dejados sin efectos por no desvirtuar la presunción de falsedad de CFDI emitidos, o forma parte de otra persona moral que no corrigió su situación fiscal respecto de CFDI falsos recibidos. Al constituir una empresa, conviene revisar el historial fiscal de quienes la integran.

En materia penal. El artículo 113 Bis del CFF prevé pena de 2 a 9 años de prisión para quien expida, enajene, compre, adquiera o dé efectos fiscales a comprobantes fiscales falsos, incluyendo a las plataformas digitales que permitan anuncios que promuevan esas actividades y a quien, a sabiendas, permita o publique esos anuncios por cualquier medio. El delito se investiga y persigue con independencia del estado en que se encuentre el procedimiento administrativo. Este es el extremo grave del tema y no es el escenario de una empresa que tiene sus operaciones en orden pero con papeles incompletos; aun así, marca la seriedad con la que la autoridad trata los comprobantes falsos.

¿Conoces a alguien que le sirva esta información? Comparte este artículo con quien creas que le pueda interesar.

Cómo enfrentar estas novedades: la carpeta por operación

La recomendación práctica se resume en una frase: una carpeta por factura, o por cliente, armada antes de que alguien la pida. No se trata de guardar papeles por guardar, sino de que cada operación tenga una historia completa y comprobable. Esto es lo que conviene que contenga, en orden cronológico:

Antes de facturar. Verifica que la operación exista y que tengas capacidad para realizarla. Guarda el acuerdo: contrato, cotización aceptada, orden de compra o el documento equivalente, con el alcance claro de qué se vende o qué servicio se presta, quién lo hace y en qué condiciones. Si el servicio lo presta un tercero, documenta esa subcontratación con el mismo cuidado.

Durante la operación. Guarda la evidencia de ejecución: entregables, reportes, minutas, correos y registros de trabajo, fotografías cuando apliquen, constancias de entrega o aceptación por parte del cliente. Aquí es donde se acredita la materialidad: no basta el acuerdo, hay que mostrar que el acuerdo se cumplió.

Al cobrar y registrar. Guarda la trazabilidad del pago: transferencia o comprobante bancario que coincida en monto, fecha y contraparte con la factura, y el registro contable correspondiente. Revisa que lo que dice el CFDI, lo que dice tu contabilidad y lo que ocurrió sean lo mismo. Las inconsistencias entre esas tres piezas son, por sí mismas, un foco de revisión.

En tu domicilio fiscal. Asegúrate de que en tu domicilio fiscal se lleven a cabo las operaciones que facturas, o de que puedas demostrar desde ahí cómo se realizan. Un domicilio que no corresponde a ninguna actividad real es un riesgo en una visita de verificación, aunque el resto de la documentación esté en orden.

Con tus proveedores. Revisa periódicamente los CFDI que recibes y das por deducibles. Si un proveedor aparece publicado por CFDI falsos, el plazo de 30 días naturales para revertir efectos corre desde la publicación, no desde que te enteras por otro medio. Tener un control de proveedores y de comprobantes recibidos no es un trámite adicional: es la forma de no heredar el problema de otro.

Si te notifican una visita. Actúa en el plazo de 5 días hábiles. No esperes a que termine el procedimiento para reunir pruebas. Presenta la documentación ordenada por operación, con la historia completa de cada CFDI observado, y guarda constancia de todo lo entregado. Y si la operación se acredita, verifica que tus sellos se reinstalen en el plazo de 24 horas previsto.

Lo que no hay que hacer. No emitas facturas por operaciones que no ocurrieron, no compres ni aceptes comprobantes para simular gastos o acreditamientos, y no ignores una publicación del SAT o del DOF sobre un proveedor. Cada uno de esos caminos conduce, en el mejor de los casos, a perder los efectos fiscales y los sellos, y en el peor, al ámbito penal.

¿Conoces a alguien que le sirva esta información? Comparte este artículo con quien creas que le pueda interesar.

¿Necesitas ayuda para revisar tus operaciones?

En SWB llevamos más de 20 años ayudando a emprendedores, profesionistas, startups y pymes a cumplir sin complicaciones. Si quieres revisar si tus facturas, tus contratos y tu evidencia están listos para una revisión como la que prevé el artículo 49 Bis, podemos ayudarte a armar esa carpeta antes de que te la pidan. Enfócate en tu negocio, nosotros nos encargamos de lo demás.

Escríbenos por WhatsApp: https://wa.me/525621505187 o usa el formulario de contacto en https://www.swb.com.mx

Este artículo es informativo y no sustituye la asesoría fiscal personalizada. La legislación citada corresponde a la vigente al 27 de octubre de 2026: decreto publicado en el DOF el 7 de noviembre de 2025, en vigor desde el 1 de enero de 2026, y artículos 29-A, 49 Bis, 17-H Bis y 113 Bis del Código Fiscal de la Federación.